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1. November 2005
Der europäische Pass für Wertpapierprospekte und seine Anforderungen
604 S.
Zum 1. Juli 2005 waren die Regelungen der EU-Prospektrichtlinie (EU-PRL) entsprechend den europäischen Vorgaben in nationales Recht umzusetzen. Damit gehen weitreichende Anpassungen des bislang geltenden Rechts einher, die ihre Auswirkungen bis tief in die Emissionspraxis insbesondere von daueremittierenden Banken haben.
Der europaweiten Harmonisierung des Wertpapierprospektrechts durch die EU-Prospektrichtlinie liegt als eine wesentliche Idee der so genannte europäische Pass für Wertpapierprospekte zu Grunde. Hiernach hat ein durch die zuständige Behörde eines Mitgliedstaates gebilligter Prospekt grundsätzlich gemeinschaftsweite Geltung. Voraussetzung hierfür ist ein formalisiertes Notifizierungsverfahren, mit dem der zuständigen Behörde des Aufnahmemitgliedstaates durch die Billigungsbehörde des Prospektes dessen Richtlinienkonformität bestätigt wird. Einer erneuten Billigung des Prospektes durch die zuständige Behörde des Aufnahmemitgliedstaates bedarf es dann nicht mehr. Der notifizierte Prospekt ist damit grundsätzlich in beliebig vielen Aufnahmemitgliedstaaten für ein öffentliches Angebot oder für die Zulassung zu einem organisierten Markt einer Börse „gültig“.
In einigen Fällen eröffnet die EU-Prospektrichtlinie dem nationalen Gesetzgeber jedoch Gestaltungsspielräume für deren Umsetzung in das jeweilige nationale Recht. So kann das nationale Recht beispielsweise wählen, welche Sprache für die Erstellung von Prospekten in der jeweiligen Jurisdiktion anerkannt wird. Auch die Ausnahmeregelungen vom Anwendungsbereich der EU-Prospektrichtlinie müssen nicht zwingend vollumfänglich in nationales Recht umgesetzt werden. Insoweit können nationale Anforderungen also Einfluss auf den Umfang der Geltung des europäischen Passes für Wertpapiere in den verschiedenen Mitgliedstaaten haben. Des Weiteren können mit einem öffentlichen Angebot oder der Zulassung zu einem organisierten Markt einer Börse erweiterte Pflichten, wie beispielsweise besondere Veröffentlichungspflichten, verbunden sein. Da insoweit die EU-Regelungen keine verbindlichen Vorgaben treffen, muss derjenige, der Wertpapiere in einem Aufnahmemitgliedstaat öffentlich anbieten oder zu einem geregelten Markt zulassen will, dies im Einzelfall auf Grundlage der jeweils geltenden nationalen Rechtsvorschriften überprüfen.
Die vorliegende Broschüre untersucht neben den zuständigen Behörden das in den einzelnen EU-Mitgliedstaaten jeweils geltende Sprachregime für Wertpapierprospekte sowie für die Zusammenfassung zu einem Prospekt. Des Weiteren wird erörtert, inwieweit in einem EU-Mitgliedstaat mit einem öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder deren Zulassung zu einem organisierten Markt einer Börse Veröffentlichungspflichten verbunden sind. Schließlich wird dargestellt, ob und in welchem Umfang der Befreiungstatbestand des Art. 1 Abs. 2, d) EU-PRL, der grundsätzlich prospektfreie Emissionen insbesondere der deutschen Förderbanken im EU-Ausland ermöglichen kann, in den einzelnen EU-Mitgliedstaaten umgesetzt wurde. Die Antworten basieren auf einer Umfrage des Bundesverbandes Öffentlicher Banken Deutschlands sowie der Rechtsanwaltskanzlei Nörr Stiefenhofer Lutz – Partnerschaft bei ihren internationalen Partnerkanzleien des Netzwerkes Lex Mundi im November 2005.
