MiFID II und MiFIR Review

Bereits mit der von der Europäischen Kommission am 17. Februar 2020 veröffentlichten Konsultation hat offiziell die Überarbeitung des europäischen Aufsichtsrechts über die Wertpapiermärkte, konkret der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (Markets in Financial Instruments Directive, MiFID II) sowie der Verordnung über Märkte für Finanzinstrumente (Markets in Financial Instruments Regulation, MiFIR), begonnen. Zuvor hatten wir und die Deutsche Kreditwirtschaft (DK) dem Bundesministerium für Finanzen (BMF) viele Positionen zum Änderungsbedarf vorgestellt.

Am 24. Juli 2020 hat die EU-Kommission im Rahmen des Capital Markets Recovery Package die Überarbeitung eines Teils der Regeln der MiFID II vorgezogen (MiFID Quick Fix). Durch Vereinfachungen bei bürokratischen Erfordernissen sollen Wertpapierfirmen und Banken Ressourcen für die Bewältigung der Folgen der COVID-19-Pandemie schaffen und Unternehmen besser Kapital an den Finanzmärkten aufnehmen können.

Die Erleichterungen betreffen insbesondere Ausnahmen von bestimmten Informationspflichten bei Geschäften mit professionellen Kunden und geeigneten Gegenparteien sowie den Übergang zur elektronischen Information der Kunden. Weiter sollen Unternehmensanleihen mit Make-whole-Klausel von den Pflichten der Product Governance ausgenommen werden. Außerdem haben wir die Aussetzung der Quartalsberichterstattung der Handelsplätze (Best Execution) vorgeschlagen. Die Verabschiedung des Quick Fix ist für Ende 2020 geplant.

Die weitere Überarbeitung der MiFID II/MiFIR wird im Jahr 2021 fortgesetzt. Hier zeichnen sich bereits jetzt schon neue, umfangreiche Anforderungen ab. Diese betreffen u. a. das Meldewesen für Wertpapiertransaktionen oder stehen im Zusammenhang mit der Vor- und Nachhandelstransparenz (Stichwort: Consolidated Tape).

Unsere Positionen

Wir begrüßen den MiFID Quick Fix und das Ziel, durch den Abbau bürokratischer Anforderungen für Banken und Anleger das Wertpapiergeschäft zu erleichtern. Dies gilt insbesondere für die beabsichtigten Ausnahmen für Geschäfte mit geeigneten Gegenparteien und professionellen Kunden. Hier wären weitergehende Ausnahmen und der Verzicht auf sogenannte Opt-in-Rechte von professionellen Kunden wünschenswert.

Wir begrüßen die vorgeschlagene Ausnahme von Unternehmensanleihen mit Make-whole-Klausel von den Product-Governance-Anforderungen. Sie sollten auch von der PRIIPs-Verordnung mit den entsprechenden Dokumentationserfordernissen ausgenommen werden. Wir sprechen uns weiter dafür aus, auch andere „einfache“ Finanzinstrumente wie Aktien und Anleihen von den Product- Governance-Anforderungen auszunehmen. Etwaige Ausnahmen sollten auch nicht auf das Execution-only-Geschäft beschränkt bleiben. Dieses Geschäftsmodell gibt es in Deutschland nahezu nicht.

Wir begrüßen die geplante Aussetzung der Quartalsberichterstattung der Handelsplätze. Wünschenswert wäre, auch die jährlichen Ausführungsreports der Wertpapierfirmen auszusetzen. Beide Informationen haben sich als wenig relevant für den Markt erwiesen, sind aber sehr kostenintensiv.

Wir sprechen uns gegen die Einführung eines umfassenden Consolidated Tape aus. Die schlechten Erfahrungen mit den neuen MiFIR-Transparenzregeln (insbesondere Vorhandelstransparenz im Nichteigenkapitalbereich, Best-Execution- Berichte), die zu enormen, aber kaum verwertbaren Datensammlungen führten, lassen den Nutzen einer weiteren Datensammelstelle (Consolidated Tape) schwer erkennen. Damit könnten alle Erleichterungen für Institute, die im Rahmen des MiFID Quick Fix erreicht wurden, an anderer Stelle konterkariert werden.