MiFID II und MiFIR Review

Die Überarbeitung des europäischen Aufsichtsrechts zu den Finanzmärkten, konkret der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (Markets in Financial Instruments Directive, MiFID II) sowie der Verordnung über Märkte für Finanzinstrumente (Markets in Financial Instruments Regulation, MiFIR), hat bereits 2019 mit der Veröffentlichung erster Konsultationspapiere begonnen.

Im Rahmen des Ende 2020 verabschiedeten Capital Markets Recovery Packages wurde dann vor dem Hintergrund der COVID-19-Krise bereits die Überarbeitung eines Teils der Regeln der MiFID II vorgezogen (MiFID Quick Fix). Durch Vereinfachungen bei bürokratischen Erfordernissen sollen Wertpapierfirmen und Banken Ressourcen für die Bewältigung der Folgen der Pandemie schaffen und Unternehmen einfacher Kapital an den Finanzmärkten aufnehmen können. Die Erleichterungen betreffen insbesondere Ausnahmen von bestimmten Informations- und Berichtspflichten

bei Geschäften mit professionellen Kunden und geeigneten Gegenparteien sowie den Übergang zur elektronischen Information der Kunden. Weiter werden Anleihen mit einer sogenannten Make-whole-Klausel sowie Finanzinstrumente, die ausschließlich an geeignete Gegenparteien vertrieben werden, von den Pflichten der Product Governance ausgenommen. Außerdem sollen die Veröffentlichungspflichten der Handelsplätze zur Ausführungsqualität (Best-Execution- Berichte) ausgesetzt werden.

In diesem Jahr wird die Überprüfung und Überarbeitung einzelner Vorgaben im Rahmen des regulär vorgesehenen MiFID II/MiFIR Reviews fortgesetzt. Hierbei zeichnen sich bereits jetzt neue umfangreiche Anforderungen ab. Diese betreffen u. a. das Meldewesen für Wertpapiertransaktionen oder stehen im Zusammenhang mit der Vor- und Nachhandelstransparenz (Stichwort: Consolidated Tape). Darüber hinaus sollen offenbar auch die Regelungen zu Provisionen erneut auf den Prüfstand gestellt werden.

Unsere Positionen

Wir begrüßen den MiFID Quick Fix und das Ziel, durch den Abbau bürokratischer Anforderungen für Banken und Anleger das Wertpapiergeschäft zu erleichtern, wie etwa bei Geschäften mit geeigneten Gegenparteien und professionellen Kunden. Hier wären weitergehende Ausnahmen wünschenswert.

Wir halten die Ausnahme für Anleihen mit Make- wholeKlausel von den Product-Governance-Anforderungen für richtig. Sie sollten auch in der PRIIPs-Verordnung mit den entsprechenden Dokumentationserfordernissen ausgenommen werden. Wir sprechen uns weiter dafür aus, auch andere „einfache“ Finanzinstrumente wie Aktien und Anleihen von den Product-Governance-Anforderungen auszunehmen.

Wir begrüßen ebenfalls die Aussetzung der Best-Execu tionBerichte der Handelsplätze. Sie haben sich, zusammen mit den jährlichen Ausführungsreports der Wertpapier firmen, als wenig relevant für den Markt erwiesen.

Wir sind skeptisch hinsichtlich der Einführung eines europäischen Consolidated Tape. Die Erfahrungen mit den MiFIR-Transparenzregeln, die zu enormen, aber kaum verwertbaren Datensammlungen führten, lassen den Nutzen einer weiteren Datensammelstelle schwer erkennen.

Wir warnen ausdrücklich vor einer Verschärfung der Regelungen für Provisionen oder gar einem Verbot. Die EU-Kommission fordert in ihrem jüngsten Aktionsplan zur Kapitalmarktunion die verstärkte Beteiligung von Retailkunden am Kapitalmarkt. Gerade Provisionen ermöglichen es Wertpapierdienstleistungsunternehmen, Retailkunden – und damit auch den Beziehern kleinerer und mittlerer Einkommen – eine Vielzahl von Wertpapierdienstleistungen wie u. a. die Anlageberatung flächendeckend anbieten zu können. Die aktuellen Regeln sorgen für sehr hohe Transparenz, sodass Interessenkonflikte durch Provisionen nicht mehr auftreten können.