MiFID II und MiFIR Review

Die Überarbeitung des europäischen Aufsichtsrechts zu den Finanzmärkten, der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (Markets in Financial Instruments Directive, MiFIDII) sowie der Verordnung über Märkte für Finanzinstrumente (Markets in Financial Instruments Regulation, MiFIR) nimmt konkrete Formen an.

Anfang dieses Jahres trat der sog. MiFID Quick Fix in Kraft, durch den mittels gezielter Änderungen eine Reihe bürokratischer Erfordernisse insbesondere bei Wertpapiergeschäften mit professionellen Kunden und geeigneten Gegenparteien verringert werden sollen. Auch werden die Product-GovernanceVorgaben für Anleihen mit Make-whole-Klausel aufgehoben. Ebenfalls wird der regulär vorgesehene MiFID II/ MiFIR-Review fortgesetzt, bezogen auf weitere anlegerschützende Vorgaben schwerpunktmäßig im nächsten Jahr. So sollen etwa die Regeln für Provisionen erneut überprüft werden.

In diesem Jahr wird die Überprüfung und Überarbeitung einzelner Vorgaben im Rahmen der MiFIR erfolgen. Für Ende 2021 wird diesbezüglich ein Vorschlag der EU-Kommission erwartet. Im Bereich des Meldewesens für Wertpapiertransaktionen hat die ESMA ihren Bericht vorgelegt, der umfangreiche Änderungen vorsieht. So ist eine Abkehr von dem Konzept geplant, dass nur handelsplatzgehandelte Finanzinstrumente gemeldet werden müssen. Vielmehr soll für Meldepflichten an die Eigenschaft als systematischer Internalisierer angeknüpft werden. Auch wird angeregt, die Kundenklassifizierung (Privatkunde oder institutioneller Kunde) in die Meldung mit aufzunehmen. Dies wird damit begründet, dass das Meldewesen verstärkt nicht nur der Aufdeckung von Marktmissbrauch, sondern auch der Überwachung der Marktintegrität dienen solle. Weitere Themen, für die im Kommissionsvorschlag Neuerungen erwartet werden, sind die Vor- und Nachhandelstransparenz (Stichwort: umfassendes Consolidated Tape).

Unsere Positionen

Wir begrüßen den MiFID Quick Fix und das Ziel, durch den Abbau bürokratischer Anforderungen für Banken und Anleger das Wertpapiergeschäft zu erleichtern, wie etwa bei Geschäften mit geeigneten Gegenparteien und professionellen Kunden. Hier wären weitergehende Ausnahmen wünschenswert.

Wir halten die Ausnahme für Anleihen mit Make-wholeKlausel von den Product-Governance-Anforderungen für richtig. Sie sollten auch in der PRIIPs-Verordnung mit den entsprechenden Dokumentations- erfordernissen ausgenommen werden. Wir sprechen uns dafür aus, auch andere „einfache“ Finanzinstrumente, wie Aktien und Anleihen, von den Product-Governance-Anforderungen auszunehmen. Vor einer Verschärfung der Regelungen für Provisionen warnen wir. Provisionen ermöglichen es, Retailkunden – und damit auch den Beziehern kleinerer und mittlerer Einkommen – eine Vielzahl von Wertpapierdienst- leistungen, wie u. a. die Anlageberatung, flächendeckend anzubieten. Die aktuellen Regeln sorgen für sehr hohe Transparenz und vermeiden Interessenkonflikte.

Wir bewerten die von der ESMA vorgeschlagenen, umfangreichen Änderungen am Meldewesen für Wertpapiertransaktionen sehr kritisch. Unter anderem sprechen wir uns deutlich gegen die Aufnahme der Kundenklassifizierung aus. Dadurch besteht die Gefahr, dass Aspekte der Anlageberatung automatisiert über Transaktionsdaten hinterfragt werden. 

Wir bewerten den von der ESMA vorgeschlagenen Ansatz, für viele Aspekte an die Eigenschaft als systematischer Internalisierer anzuknüpfen, kritisch. Wir setzen uns für angemessenere Schwellenwerte zur Bestimmung der Eigenschaft als systematischer Internalisierer ein.