Umsetzungsmaßnahmen der Kreditwirtschaft zum Nachtragsregime

Nicht zuletzt wegen der Corona-Krise haben wir uns gegenüber der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) für eine Aufsicht mit Augenmaß und Erleichterungen bei der Umsetzung der Anforderungen an die neuen Nachtragspflichten eingesetzt. Die BaFin hat im Gespräch mit den kreditwirtschaftlichen Verbänden Ende März 2020 mitgeteilt, dass sie bis auf Weiteres keine aufsichtlichen Maßnahmen ergreifen werde, selbst bei Nichterfüllung eines „Best Effort“-Ansatzes der Institute.

Die neue Prospektverordnung gilt seit Sommer 2019 und sieht Informationspflichten hinsichtlich der Nachträge zu Prospekten vor. Im vergangenen Jahr hat sich gezeigt, dass es erhebliche praktische Umsetzungsprobleme beim Erfüllen der neuen Nachtragspflichten aus Art. 23 Abs. 3 Prospekt-VO gibt. Schwierigkeiten bereiten dabei die Informationsgewinnung durch den Emittenten, die taggleiche Weiterleitung vom Emittenten an den Finanzintermediär und das taggleiche Kontaktieren des Kunden durch den Finanzintermediär. Bis zu einer etwaigen Anpassung der Prospekt-VO selbst fordert die BaFin von der Kreditwirtschaft

eine bestmögliche Umsetzung („Best Effort“). In diesem Zusammenhang steht ein im deutschen Markt diskutierter Ansatz für eine technische Teilumsetzung, der die Anlieferung der relevanten Nachtragsinformationen des Emittenten an den Finanzintermediär über WM-Daten zum Gegenstand hat. Wir haben daher gemeinsam mit den Verbänden der Deutschen Kreditwirtschaft (DK), dem Deutschen Derivate Verband (DDV) und dem Verband der Auslandsbanken (VAB) Gespräche hinsichtlich dieser Umsetzung geführt. Vor dem Hintergrund der Corona-Krise und auf der Grundlage von Einschätzungen von WM Daten halten wir eine Umsetzung für das Jahr 2021 für realistisch.

Darüber hinaus wird diskutiert, wie die regulatorische Pflicht zur Informationsweitergabe über Nachträge vom Finanzintermediär an den Kunden aussehen könnte. Die BaFin hat dazu dargelegt, dass es im Rahmen eines „Best-Effort“- Ansatzes ausreicht, wenn der Finanzintermediär alle seine Kunden, unabhängig von ihrer tatsächlichen Betroffenheit, über die Nachträge informiert und der Finanzintermediär seinen Kunden die Möglichkeit bietet, ein E-Postfach zu eröffnen, um die nachtragsrelevanten Informationen auf elektronischem Weg zu erhalten. In der Kreditwirtschaft wird anhand dieser Aussagen diskutiert, wie ein „Best-Effort“ mit Blick auf die Informationsweitergabe vom Finanzintermediär an den Kunden konkret umgesetzt werden kann.

Unsere Positionen

Wir begrüßen, dass die BaFin unserer Bitte gefolgt ist, vor dem Hintergrund der Corona-Krise keine aufsichtlichen Maßnahmen bezüglich der Umsetzung der neuen Nachtragspflichten zu ergreifen.

Wir setzen uns für eine angemessene technische Umsetzung über WM-Daten und eine prioritäre Behandlung des neuen Produkts ein, um die Anlieferung der Daten durch den Emittenten und die Weiterleitung an den Finanzintermediär über eine technische Plattform markteinheitlich sicherzustellen.

Wir fordern weiterhin eine Beschränkung der Nachtragspflichten auf das Beratungsgeschäft und die Zeichnungsphase, um die Flut der Nachtragsinformationen an den Kunden übersichtlich zu halten und den Kunden nicht im Rahmen eines Gießkannenprinzips mit Informationen zu behelligen, die ihn nicht betreffen. Dazu sind wir im Gespräch mit der BaFin.

Wir vertreten die Auffassung, dass die Informationspflichten gegenüber dem Kunden über den Quartalsbericht oder jedenfalls mit dem Jahresdepotauszug erfüllt werden können.

Wir setzen uns weiterhin für eine Anpassung der Nachtragsinformationen auf EU-Ebene ein.