Unternehmenssanktionen

Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) hat Ende August 2019 einen informellen Referentenentwurf für ein Gesetz zur Bekämpfung der Unternehmenskriminalität veröffentlicht. Mit dem Gesetz soll ein eigenständiges Recht der Unternehmenssanktionen geschaffen werden (Gesetz zur Sanktionierung von verbandsbezogenen Straftaten, VerSanG). Adressaten des Gesetzes sind Unternehmen, Vereine sowie am Wirtschaftsleben teilnehmende Körperschaften und Anstalten öffentlichen Rechts, zusammengefasst unter dem Begriff „Verbände“.

Bei Verdacht einer Verbandssanktion, das heißt, wenn Leitungspersonen eine Verbandsstraftat begehen oder die Straftat durch angemessene Vorkehrungen hätte verhindert werden können, besteht eine Ermittlungspflicht der Staatsanwaltschaft als zuständige Behörde (Legalitätsprinzip). Als Leitungspersonen gelten dabei neben dem Vorstand bzw. der Geschäftsführung auch sonstige Personen, die verantwortlich handeln, beispielsweise durch Überwachung der Geschäftsführung oder Ausübung von sonstigen Kontrollbefugnissen in leitender Stellung. Es können Taten im In- und Ausland sanktioniert werden.

Der Sanktionsrahmen liegt bei bis zu zehn Millionen Euro, für große Konzerne mit mehr als 100 Millionen Euro Jahresumsatz wird der Sanktionsrahmen auf bis zu zehn Prozent des Jahresumsatzes erweitert. Als Ultima Ratio kann der Verband aufgelöst werden. Es gibt bei Verurteilung die Möglichkeit zur öffentlichen Bekanntmachung; zusätzlich soll ein Verbandssanktionenregister aufgebaut werden. Verbandssanktionen können auch gegen Rechtsnachfolger verhängt werden. Bei Erlöschen des Verbandes kann die Geldsanktion auch für Unternehmen festgesetzt werden, die mit dem Verband eine wirtschaftliche Einheit gebildet oder wesentliche Güter übernommen haben.

Das Gesetz sieht eine besondere Bedeutung für interne Compliance-Maßnahmen und interne Untersuchungen vor. Ein fehlendes Compliance-Management-System oder nicht ausreichende Compliance-Maßnahmen können sich nachteilig auf die Höhe der Sanktion auswirken. Verbandsinterne Untersuchungen können hingegen sanktionsmildernd berücksichtigt werden.

Unsere Positionen

Wir sind der Auffassung, dass der Gesetzentwurf deutlich über die Zielsetzung des Koalitionsvertrages, nämlich Wirtschaftskriminalität wirksam zu verfolgen, hinausgeht. Insbesondere die Definition der Verbandsstraftat ist zu unbestimmt.

Wir haben erhebliche verfassungsrechtliche Bedenken gegen den Gesetzentwurf. Die Zurechnung von Individualstraftaten eines weit gefassten Personenkreises zum Verband wird allein davon abhängig gemacht, ob ein wirksames Compliance-System vorhanden ist. Damit werden Unternehmen und Verbände gegenüber natürlichen Personen, für die das Schuldprinzip einschränkend eingreift, in nicht vertretbarer Weise schlechter gestellt. Der Entwurf ist hinsichtlich der verbandsinternen Untersuchungen, die sich strafmildernd auswirken, widersprüchlich.

Dies führt zu Rechtsunsicherheit und geht einseitig zu Lasten des Betroffenen. Verbände treffen bei Durchführung von internen Untersuchungen erhebliche Risiken, sofern die Untersuchungsergebnisse den vom Gesetzgeber formulierten Erwartungen nicht entsprechen. Dies lässt sich bei Aufnahme solcher internen Untersuchungen kaum absehen.weisen kritisch darauf hin, dass verbandsinterne Untersuchungen, die sich strafmildernd auswirken, eine Vielzahl von Fragen aufwerfen können, vor allem im Hinblick auf arbeits- und datenschutzrechtliche Aspekte. Wir sehen einen erheblichen Konflikt in der Abwägung zwischen dem rechtsstaatlichen Verbot der Selbstbelastung von Mitarbeitern und dem Aufklärungs- und Sanktionsmilderungsinteresse des Unternehmens.