Das Kosten-Nutzen-Verhältnis erscheint für sie durchweg negativ. Bei T+2 sehen wir kein erhöhtes, wenn nicht sogar kein Kontrahentenrisiko, weshalb die operativen Kosten und Risiken eines Wechsels zu T+1 seinen Nutzen übersteigen. Insbesondere für Institute, die ausschließlich innerhalb Europas agieren, sind keine klaren Vorteile erkennbar.

Darüber hinaus wäre der Übergang für kleinere Marktteilnehmer mit unverhältnismäßig hohen Kosten verbunden, was zu einer Konzentration auf größere Akteure führen könnte. Damit würden geschäftliche Entscheidungen der Institute durch aufsichtsrechtliche Anforderungen erzwungen.

Im Gegensatz dazu stellt ein Übergang zu T+0 eine eher strategische Entscheidung dar. Während T+1 eine Verkürzung des Abwicklungszyklus erfordert, geht es bei der Umstellung auf T+0 um mehr als nur Effizienzsteigerung. Eine solche Änderung ist ausschließlich technologisch umsetzbar. Die Distributed-Ledger-Technologie (DLT) befindet sich noch in den Anfängen: Es existieren weder Standards, noch ist diese Technologie breit implementiert oder akzeptiert. Somit ist diese Technologie weder unmittelbar verfügbar noch leicht umsetzbar. Um reibungslose Abläufe in einer T+0-Welt zu gewährleisten, müsste wahrscheinlich zunächst eine einzige, marktweit akzeptierte digitale Plattform (wie beispielsweise die „Bloomberg OMGEO SSImple SWIAT Blockchain“) eingerichtet werden, auf die alle relevanten Teilnehmer jederzeit und von überall aus zugreifen können. Dies würde eine nahtlose Echtzeitverarbeitung von der Ausführung bis zur Abwicklung und anderen Nachhandelsprozessen ermöglichen.

Basierend auf den Rückmeldungen unserer Mitglieder gibt es keine Anzeichen dafür, dass eine T+0-Abwicklung kosteneffizienter wäre. Im Gegenteil: Aufgrund erhöhter technischer Risiken und potenzieller Verpflichtungen zur Anwesenheit von Mitarbeitern dürften die Kosten eher steigen, was wiederum indirekt zu höheren Handelskosten führen würde, die an die Kunden weitergegeben werden müssten.

Die freiwillige Nutzung eines EU-weiten Green Bond Labels ist grundsätzlich sehr positiv anzusehen. Die Verordnung erscheint jedoch etwas zu ambitioniert; an einigen Stellen wäre zusätzliche Flexibilität wünschenswert, um die Attraktivität des Labels zu stärken.

Eine 100%ige Taxonomie-Konformität insbesondere in der Startphase des EuGBS halten wir für unrealistisch. Die eingeräumte Flexibilität bis zu 15 % der Erlöse aus einem EUGB in Sektoren investieren zu können, die noch nicht von der EU-Taxonomie abgedeckt sind, ist ein guter erster – wenngleich nicht ausreichender – Schritt.

Der gefundene Kompromiss eines 7-jährigen Bestandsschutzes wird unserem Petitum nach vollumfänglichem Grandfathering zwar nicht gerecht, stellt aber eine Verbesserung gegenüber dem ursprünglichen Kommissionsvorschlag von 5 Jahren dar.

Wir werden uns für weitere, nötige Konkretisierungen und praxisgerechte Lösungen auf Level-2 einsetzen.

Geplant ist eine neue europäische Aufsichtsbehörde – Anti-Money-Laundering Authority (AMLA), die Kreditinstitute mit deutlich grenzüberschreitender Tätigkeit und erhöhtem Risikoprofil direkt beaufsichtigen soll. Daneben soll die AMLA die Tätigkeit der nationalen Behörden koordinieren und regulatorische Standards und Leitlinien vorgeben.

Eine in den Mitgliedsstaaten unmittelbar geltende Verordnung zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung soll außerdem die Regeln, insbesondere zu den Kundensorgfaltspflichten, verschärfen. Allerdings sind hier vielfach noch Level-2-Maßnahmen vorgesehen, die zunächst von der AMLA konzipiert werden müssen. Die künftige sechste EU-Geldwäscherichtlinie wird vorrangig Regelungen zu den nationalen Behörden, Meldestellen und Registern enthalten.

Durch Anpassungen am EU-Prospekt- und Marktmissbrauchsregime soll der regulatorische Aufwand verringert werden.

Wenngleich wir viele der Reformvorschläge für zielführend halten, geht der Listing Act über den von uns geforderten minimalinvasiven Ansatz deutlich hinaus. Positiv anzusehen sind die geplante Erweiterung der prospektfreien, öffentlichen Angebote sowie die Entfristung der Erleichterungen bei den Nachtragspflichten der Finanzintermediäre. Dennoch werden bei den Nachtragspflichten teilweise zusätzliche Anforderungen eingeführt ohne jeglichen Mehrwert für die Anleger. Kritisch sehen wir aber auch die angestrebte, umfangreiche Standardisierung von Prospekten, denn diese könnte bewährte Praktiken beeinträchtigen. Prospekte stellen Haftungsdokumente dar, deren Ausgestaltung und Gliederung Emittenten überlassen werden sollte. Anderenfalls drohen zusätzliche Haftungsrisiken aufzukommen und zusätzliche Kosten zu entstehen.

Der abschließende Trilog zum Listing Act war für Mitte Dezember 2023 angesetzt. Es ist daher zeitnah mit der Veröffentlichung des finalen Textes zu rechnen.

Der Vorschlag der EU-Kommission von 2021 zur Überarbeitung der MiFIR ist nun weitgehend finalisiert. Die Überarbeitung der MiFIR enthält umfassende Regelungen zum Consolidated Tape (CT), Änderungen zur er verzögerten Nachhandelstransparenz für Anleihen vor (Verkürzung und Vereinheitlichung der Fristen), die Streichung des Systematischen Internalisierers (SI) für Nichteigenkapitalinstrumente, die Streichung der Best Execution Berichte der Handelsplätze und Wertpapierfirmen sowie das Verbot des Payments for Order Flow (PFOF) in spätestens 5 Jahren (je nach nationaler Vorgabe).

Die Veröffentlichung der finalen Fassung des Reviews wird in Q1 2024 erwartet.

Einige Fragen stellen sich zur Anwendbarkeit der neuen Regelungen, da teilweise auch die MiFID geändert wurde. Diese Änderungen sind, da es sich um eine Richtlinie handelt, erst noch in nationales Recht umzusetzen. Allerdings beziehen sich die Änderungen der MiFIR teilweise auf die neuen Bestimmungen der MiFID und zudem sind für die Anwendbarkeit konkretisierende Level 2 Akte erforderlich. Die ESMA hat bereits begonnen, diese konkretisierenden Rechtsakte zu erarbeiten und zu konsultieren.

Zudem sah die CSDR ursprünglich die Pflicht zur Durchführung einer Eindeckung (Buy-In) im Falle von verspäteten Wertpapierlieferungen vor, die ab 2025 gelten sollte.

Am 16. März 2022 legte die EU-Kommission ihren Vorschlag zum Review der CSDR vor. Danach soll der Buy-In nur dann Anwendung finden, wenn sich die Abwicklungsdisziplin allein durch die Geldbußen nicht ausreichend verbessert hat oder die Finanzstabilität durch verspätete Lieferungen gefährdet ist. Nachdem sich nun auch Rat und EU-Parlament mit der Überarbeitung der CSDR befasst haben, wurde die Verordnung zur Änderung der CSDR im Amtsblatt der EU veröffentlicht und trat am 16. Januar 2024 in Kraft. Der Buy-In wird demnach nur eingeführt werden, wenn die genannten Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind.

Die Arbeiten der ESMA an den technischen Standards der Stufe 2 haben bereits begonnen, indem, die Funktionsweise der Geldbußen und deren evtl. Erhöhung konsultiert wurde. Zudem sollen die operationellen Einzelheiten des Buy-in-Verfahrens umrissen werden. Die EU-Kommission wiederum befasst sich schon mit dem nächsten Review der CSDR, indem die Möglichkeit der Verkürzung des Abwicklungszyklus auf T+1 in der EU untersucht wird.

EU-Marktteilnehmer sollen verstärkt über europäische Central Counterparties (CCPs) clearen und die Abhängigkeit von Drittstaaten-CCPs soll verringert werden. Der Vorschlag adressiert:

• Aktive Konten: Es sollen aktive Konten bei EU-CCPs unterhalten und gemeldet werden, in welchem Rahmen sie genutzt werden.
• Informationen zu Clearingdienstleistungen: Kunden sollen informiert werden, dass eine Transaktion auch über eine EU-CCP gecleart werden kann.
• Vereinfachte Anerkennung nicht-systemisch relevanter Drittstaaten-CCPs, einschließlich der Möglichkeit des Verzichts einer vollständigen Äquivalenz der aufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen.
• Konzentrationsrisiko: Das Konzentrationsrisiko, das sich aus Risikopositionen gegenüber Drittstaaten-CCPs ergibt – insbesondere, wenn diese Dienstleistungen von erheblicher systemischer Bedeutung anbieten – muss von Instituten bei der Bewertung des internen Kapitalbedarfs berücksichtigt sowie in eine angemessene interne Governance einbezogen werden. Die zuständigen Behörden sollen konkrete Aufsichtsbefugnis zur Behandlung dieses Risikos erhalten.

Mittlerweile haben auch Rat und EU-Parlament ihre Positionen zu dem Vorschlag festgelegt und es finden die sogenannten Trilog-Verhandlungen statt. Insbesondere die Ausgestaltung der aktiven Konten (mit oder ohne konkrete Volumenvorgaben) wird von den Trilogparteien unterschiedlich gesehen. Klar ist lediglich, dass irgendeine Vorgabe in diese Richtung geben wird.

Es ist davon auszugehen, dass das Dossier noch vor den Europawahlen 2024 abgeschlossen wird.

Haben Unternehmen in ihrer Lieferkette menschenrechtliche oder umweltbezogene Risiken erkannt, sind sie im Rahmen ihrer Sorgfaltspflichten aufgefordert, die Missachtung von Menschen- und Umweltrechten umgehend zu beenden. Die Unternehmen müssen hierbei ihr Handeln im eigenen Geschäftsbetrieb und das Handeln ihrer Zulieferer im Blick haben. Auch Kreditinstitute sind den neuen Bestimmungen unterworfen. Allerdings hat sich das für die Beaufsichtigung zuständige Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) auf den Standpunkt gestellt, dass sich die Sorgfaltspflichten der Institute zwar auf alle Bankprodukte erstrecken. Endkunden, wie z. B. Kreditnehmer, müssen jedoch nicht auf die Einhaltung der Menschenrechte und Umweltrechte überprüft werden.