Am 22. Oktober 2025 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ihr Rundschreiben zu den Mitgliedern der Geschäftsleitung sowie von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gemäß Kreditwesengesetz (KWG) veröffentlicht. Das sogenannte „Fit-and-Proper-Rundschreiben“ ersetzt die bisherigen BaFin-Merkblätter zu diesen Personengruppen. Der Anwendungsbereich, der sich nach den BaFin-Merkblättern auch auf das Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) und im Hinblick auf die Geschäftsleiter zudem auf das Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG) erstreckt hatte, wird auf das KWG und dessen Adressatenkreis beschränkt.
Das neue „Fit-and-Proper-Rundschreiben“ ist ab dem 1. Januar 2026 die Grundlage für Prüfungen. Es enthält ergänzende und klarstellende Hinweise zu den Anzeigepflichten, den zu nutzenden Formularen und Meldewegen sowie zu den aufsichtlichen Erwartungen an die Eignung und Bewertung der Mitglieder der Geschäftsleitung, des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans und der Inhaber von Schlüsselfunktionen. Die Governance-Leitlinien der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (EBA) und der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) wurden dabei bis auf die Anforderungen an die Unabhängigkeit von Aufsichts- bzw. Verwaltungsratsmitgliedern und bestimmte Vorgaben zur Sicherstellung der Eignung der Schlüsselfunktionsinhaber übernommen. Die BaFin hatte hierzu bereits in der Vergangenheit eingeschränkte Comply-Erklärungen abgegeben.
Daneben wurden die Regelungen des Risikoreduzierungsgesetzes berücksichtigt und die aufsichtlichen Erwartungen im Zusammenhang mit der Pflicht zur Anzeige neuer Tatsachen, die sich auf die ursprüngliche Beurteilung der Zuverlässigkeit, der fachlichen Eignung bzw. Sachkunde und der ausreichenden zeitlichen Verfügbarkeit auswirken, erläutert.
Ein Fokus der BaFin liegt auf dem Thema der Fortbildung. Sie erwartet insoweit insbesondere, dass die Institute die Durchführung geplanter Fortbildungen nachhalten. Soweit diese nicht oder nicht wie geplant durchgeführt werden, soll dies als neue Tatsache unverzüglich angezeigt werden.
Neu aufgenommen wurde auch der Hinweis, dass bei dem Wechsel aus der Geschäftsleitung in den Vorsitz des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans eine Karenzzeit von weniger als zwei Jahren in der Regel als nicht ausreichend erachtet wird. Da hierfür keine gesetzliche Grundlage existiert, ist geplant, diesen Punkt im Rahmen anstehenden erneuten Überarbeitung des Rundschreibens zur Umsetzung der Bankenrichtlinie (CRD VI) zu adressieren.