Finanzen

Im ersten Quartal 2021 hat sie eine entsprechende Konsultation durchgeführt. Der Legislativvorschlag wird noch in diesem Jahr erwartet.

Nach der Vorstellung der EU-Kommission sollen Informationen, die gemäß den EU-Vorschriften für Finanzdienstleistungen von Instituten und anderen Unternehmen öffentlich zugänglich gemacht werden müssen, bis 2024 in standardisierten, maschinenlesbaren Formaten offengelegt werden. Die Konsultation hatte vorrangig kapitalmarktorientierte Unternehmen im Fokus, der persönliche Anwendungsbereich wurde jedoch explizit hinterfragt. Auch freiwillige Veröffentlichungen, z.B. durch kleine und mittelständische Unternehmen könnten, in ESAP ermöglicht werden.

Im Rahmen einer Stellungnahme der Deutschen Kreditwirtschaft (DK) haben wir die Aufnahme der Offenlegung nach der Bilanzrichtlinie einschließlich der CSR-Richtlinie in den Anwendungsbereich des ESAP priorisiert.

Für jeden Aspekt (Umwelt, Soziales und Governance) werden qualitative Informationen erwartet. Zudem sieht die EBA elf Templates für quantitative Daten vor. Die Kommentierungsfrist der EBA endet am 1. Juni 2021.

Der EBA-Entwurf schlägt eine Offenlegung von vergleichbaren granularen Angaben zu klimawandelbedingten Transitions- und physischen Risiken vor. Auch zwei Templates aus der EBA-Empfehlung für die Offenlegung nach Art. 8 Taxonomie-Verordnung (vgl. Abschnitt 4.4) sollen in Säule-3-Berichten aufgenommen werden. Qualitative Informationen werden darüber erwartet, wie die Institute ESG-Überlegungen in ihre Governance, ihr Geschäftsmodell und ihre Strategie sowie in ihr Risikomanagement einbetten.

Wir unterstützen den EBA-Vorschlag für eine schrittweise Implementierung. Während der Übergangsphase werden zumindest Schätzangaben erwartet. Wir halten die teilweise Verwendung von Schätzungen für bestimmte Portfolien auch über die Übergangsphase hinaus für sinnvoll.

Damit soll das Vertrauen in den deutschen Finanzmarkt und seine Funktionsfähigkeit gesichert werden. Änderungen für mehr als 20 Gesetze und Verordnungen werden angestrebt (u.a. KWG, GwG, HGB, WpHG, VAG).

Der Entwurf sieht Änderungen im Bilanzkontrollverfahren vor. Die aktuellen Diskussionen und Änderungsvorschläge gehen in Richtung eines einstufigen Verfahrens in der Zuständigkeit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Ihre Befugnisse und Durchgriffsrechte sollen ausgeweitet werden. Corporate Governance und die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse (PIE) sollen stärker reguliert werden. Neben einer Verschärfung im Bilanzstrafrecht beinhaltet dies auch die Ausweitung der Haftung von Abschlussprüfern und ggf. eine Verkürzung der internen Rotationsfristen.

Wir begrüßen die Anpassungen im Vergleich zum Referentenentwurf. Eine pauschale Verschärfung der Regulierung, ausgehend von einzelnen Vorfällen, erscheint uns jedoch weiterhin nicht sachgerecht. Zur aktuellen Neuaufstellung der BaFin verweisen wir auf Abschnitt 1.2.

Hierzu hat die EBA nunmehr ein Diskussionspapier veröffentlicht. An der Konsultation können interessierte Parteien bis zum 11. Juni 2021 teilnehmen. Die Machbarkeitsstudie wird für Ende 2021 erwartet.

Das Diskussionspapier präsentiert vorläufige Analysen und Optionen, die bisher in Bezug auf die Machbarkeit eines integrierten Meldewesens für aufsichtliche, abwicklungsbezogene und statistische Berichtspflichten in Betracht gezogen wurden. Zudem sollen zusätzliche Erkenntnisse und Meinungen zu den vorgestellten Themen gesammelt und eine Grundlage für zukünftige Diskussionen mit verschiedenen Interessengruppen soll geschaffen werden.

Es werden vier Kernthemen ermittelt:

→ Bestandsaufnahme der Menge und des Umfangs der aktuell gesammelten Daten

→ Nutzung eines gemeinsamen Wörterbuchs

→ Machbarkeit und mögliches Design einer zentralen Datensammelstelle

→ Governance und die Gründung eines gemeinsamen Ausschusses der Aufsichtsbehörden

Nach unserer ersten Einschätzung hat die EBA damit die relevanten Problemstellungen identifiziert.

Das Bilanzkontrollverfahren soll vollständig im WpHG verankert werden. Die Befugnisse der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) sollen generell und insbesondere in Bezug auf Anlassprüfungen und die Durchgriffsrechte bei Auslagerungen (vgl. 1.4) ausgeweitet werden. Corporate Governance und die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse (PIE) sollen stärker reguliert werden. Dies beinhaltet auch die Ausweitung der Haftung von Abschlussprüfern und die Verschärfung im Bilanzstrafrecht.

Eine pauschale Verschärfung der Regulierung, ausgehend von einzelnen Vorfällen, erscheint uns nicht sachgerecht. Eine BaFin-Anordnungsbefugnis zur Korrektur des Jahresabschlusses sehen wir zum Beispiel kritisch. Die Erweiterung der Prüferhaftung könnte zudem zu höheren Prüfungskosten ohne signifikanten Qualitätsgewinn führen. Wir setzen uns insgesamt für eine risikoadäquate Regulierung, insbesondere auch von Auslagerungen, ein.

Langfristiges Ziel der EZB ist es, das Meldewesenim Rahmen des Integrated Reporting Framework (IReF) EU-weit zu standardisieren und zu harmonisieren. Somit soll ein qualitativ hochwertiges und effizientes Meldewesen erreicht werden. Zur Erreichung dieses Ziels hat für die EZB die Herausarbeitung eines Standarddatenwörterbuchs und Datenberichtsmodells oberste Priorität. In diesem Zusammenhang hat die EZB den Fragebogen der Kosten-Nutzen-Analyse zum IReF veröffentlicht, dessen Auswertung zum Ende des ersten Quartals 2021 erwartet wird. Die Implementierung des IReF-Projekts ist – vorbehaltlich einer Überprüfung im Anschluss an die Ergebnisse der Kosten-Nutzen-Analyse – für den Zeitraum von 2024 bis 2027 vorgesehen. Die Europäische Bankenaufsichtsbehörde (EBA) plant, den Berichtsentwurf zu ihrer Machbarkeitsstudie über das integrierte Meldewesen im ersten Quartal 2021 und den entsprechenden Abschlussbericht im zweiten Halbjahr zu veröffentlichen.

Einzelne Regelungen entsprächen nicht den Bedingungen für eine Übernahme in EU-Recht. Die endgültige Übernahmeempfehlung ist den EFRAG-Statuten zufolge jedoch eindeutig mit Ja oder Nein über den gesamten Inhalt zu formulieren.

Diese eingeschränkte Indossierungsempfehlung der EFRAG besitzt eine weitreichende politische Dimension, denn damit steht faktisch erstmals eine EU-spezifische Fassung eines internationalen Rechnungslegungsstandards im Raum (Carve-in/Carve-outs) mit einer entsprechenden Ausstrahlungswirkung auf die EU-Übernahme künftiger Standards bzw. Standardänderungen.

Wir plädieren im Rahmen einer Stellungnahme für ein klares Votum der EFRAG zur vollständigen Übernahme der Regelungen des IFRS 17. Zudem sprechen wir uns gegen eine „EU-spezifische“ Fassung des IFRS 17 aus, denn dies birgt unseres Erachtens die Gefahr, dass die IFRS als weltweit akzeptier

Hierin wird insbesondere die Kritik diverser Abschlussadressaten an aktuell unzureichenden Angaben über getätigte Akquisitionen sowie den verspätet und in zu geringer Höhe erfassten Wertminderungen eines Geschäfts- oder Firmenwertes (Goodwill) aufgegriffen.

Der IASB beabsichtigt, die Angabepflichten zur Folgeentwicklung der getätigten Akquisitionen zu erweitern, und schlägt ferner vor, einen Test auf Werthaltigkeit eines Goodwills nur noch in Fällen durchzuführen, in denen Indikatoren für eine potenzielle Wertminderung vorliegen würden. Zudem spricht sich der Board vorläufig gegen die Wiedereinführung einer planmäßigen Abschreibung eines Geschäfts- oder Firmenwertes aus, da diese die Entscheidungsnützlichkeit der Informationen nicht erhöhe.

Im Rahmen einer Stellungnahme der Deutschen Kreditwirtschaft setzen wir uns dafür ein, dass erweiterte Angaben zu Akquisitionen nicht zu einer eventuellen Offenlegung sensibler/vertraulicher Informationen führen. Des Weiteren plädieren wir für eine künftige Wiedereinführung der Amortisation eines GoodwillBilanzwertes.

Die Entdeckung des Bilanzbetrugs im Fall des Zahlungsabwicklers hat zu einer öffentlichen Diskussion über die Finanzaufsicht und das zweistufige Verfahren der Bilanzkontrolle in Deutschland geführt. Dabei wird auch die Verteilung der Aufgaben zwischen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) hinterfragt. Die DPR-Vereinsmitglieder haben sich für die Beibehaltung der beiden Verfahrensstufen für Regelprüfungen, bei denen allein die Bilanzrechtsfragen und die korrekte Anwendung von Bilanzierungsstandards im Raum stehen, ausgesprochen. In gewissen Ausnahmefällen seien jedoch auch weiterführende, forensische Prüfungshandlungen notwendig. Dies könnte Gegenstand einer Neuregelung der Bilanzkontrolle werden, die im Aktionsplan des Bundesfinanzministers angekündigt wurde. Die Durchgriffsrechte der BaFin bei Betrugsverdacht sollten demnach gestärkt und die Anreize für Whistleblower geschaffen werden. Eine stärkere Haftung der Abschlussprüfer steht zudem im Raum. Der Wirecard-Fall wird weiterhin parallel aufgeklärt und aufgearbeitet. 

Mit den Reporting-Anforderungen sollen insbesondere Informationen/ Daten zu Zahlungsmoratorien, zu Forbearance-Maßnahmen und zu Förderkrediten erhoben bzw. offengelegt werden. Das Meldewesen zu COVID-19 ist zunächst auf einen Zeithorizont von 18 Monaten begrenzt. Von der pandemiebedingten Meldepflicht sind in Deutschland alle CRR-Kreditinstitute sowohl auf der Einzelinstituts- als auch auf der  Institutsgruppenebene wie auch die Förderbanken betroffen. Die nationale Umsetzung der EBA-Leitlinien hat erstmals zum Meldestichtag 30. September 2020 in vierteljährlicher Meldefrequenz zu erfolgen. Mit der Wahrnehmung der Ausnahmemöglichkeiten bei der aufsichtlichen Meldung durch die deutsche Aufsicht ist der Meldeumfang gegenüber den EBA-Leitlinien deutlich reduziert worden. Wir haben erreicht, dass die Aufsicht von den nationalen Ausnahmeregelungen der EBA-Leitlinie Gebrauch macht und sich auf den reduzierten Meldeumfang von fünf Meldebögen sowie auf die vierteljährliche Meldefrequenz beschränkt. Dennoch ist die erforderliche Anpassung der Systeme und Prozesse mit kostenintensiven Maßnahmen verbunden.

Im Vergleich zur Entwurfsfassung wurde unter anderem der Anwendungsbereich enger gefasst.

Grundsätzlich ist der PWB-Ermittlung die vertraglich vereinbarte Restlaufzeit zugrunde zu legen. Die Methodenfreiheit wird durch die Vorgabe der Ausrichtung an der Komplexität und dem Risikogehalt des Geschäftsmodells beschränkt. Die IFRS-9-Methodik kann im HGB-Abschluss übernommen werden. Gewisse Bewertungsvereinfachungen können genutzt werden, wenn die begründete Annahme vorliegt, dass eine Ausgeglichenheit zwischen der Bonitätsprämie und dem erwarteten Verlust besteht. Sofern keine signifikante Erhöhung des Kreditausfallrisikos festgestellt wird, kann dabei ein Betrachtungszeitraum von zwölf Monaten herangezogen werden.
Die IDW-Verlautbarung soll erstmalig verpflichtend in den Abschlüssen für das Geschäftsjahr 2022 angewendet werden.

Mit der Einführung des IFRS 9 zum 1. Januar 2018 soll auch die institutsindividuelle Ermittlung der erwarteten Kreditverluste auf Basis interner Modelle in die Benchmarking-Analyse einbezogen werden. Die EBA hatte hierzu technische Durchführungsstandards für die Verwendung interner Modelle zurate gezogen. Mit ihnen soll die Benchmarking-Übung für 2021 um zusätzliche IFRS-9-Templates und um einen Fragenkatalog ergänzt werden.

Wir haben uns im Rahmen einer Stellungnahme der Deutschen Kreditwirtschaft grundsätzlich gegen eine Aufnahme der IFRS-9-Formulare in die Benchmarking-Übung ausgesprochen und darauf verwiesen, dass insbesondere die angedachten qualitativen Abfragen aufgrund der heterogenen Umsetzung der Kreditrisikomodelle nur eine begrenzte Aussagefähigkeit bieten. Der finale Durchführungsstandard soll noch im ersten Halbjahr 2020 veröffentlicht werden und 2021 in Kraft treten. Im weiteren Verlauf ist eine stetige Erweiterung durch Einbezug zusätzlicher Portfolien und Parameter vorgesehen.

Die Delegierte Verordnung bedarf grundsätzlich keiner nationalen Umsetzung, jedoch wurde vor dem Hintergrund der europäisch geforderten Pflicht zur Prüfung von Jahresberichten im ESEF-Format ein Regierungsentwurf (RegE) veröffentlicht.

Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) hat den RegE gemeinsam mit dem Bundesministerium der Finanzen (BMF) erarbeitet. Im Vergleich zum Referentenentwurf wurde die von uns angestrebte Offenlegungslösung im RegE umgesetzt. Damit sind die Prozesse zur Feststellung des Jahresabschlusses und zur Billigung des Konzernabschlusses unverändert geblieben. Die Abschlussprüfung soll jedoch künftig auch die Einhaltung der ESEF-Offenlegung zum Gegenstand haben. Der aktuelle Gesetzesvorschlag erschwert zudem die Wiedergabe des Bestätigungsvermerks bei Veröffentlichungen des Abschlusses der ESEF-pflichtigen Unternehmen in PDF- und Papierformat.

Wir setzen uns aktuell für die ungehinderte Wiedergabe des Bestätigungsvermerks bei Veröffentlichungen sowie für die Erleichterungen im Prüfungsprozess ein.

Drei politische Optionen wurden vorgestellt: Beibehalt einer Balance zwischen der verpflichtenden, nichtfinanziellen Berichterstattung, begleitet durch die unverbindlichen Leitlinien, die freiwillige Anwendung von Standardrahmenwerken und eine Überarbeitung der CSR-Richtlinie. Im Rahmen einer Stellungnahme haben wir uns für einen Ermessensspielraum in der Berichterstattung ausgesprochen.
Neben den beauftragten Studien und Umfragen hat die EU-Kommission ihren Folgenabschätzungsprozess durch eine detaillierte Konsultation ergänzt, die noch bis zum 14. Mai 2020 läuft. Dabei greift sie die im Fitness Check 2018 identifizierten Probleme auf.

Das Konsultationspapier bestätigt die im Nachtrag der unverbindlichen Leitlinien dokumentierte Auslegung der doppelten Wesentlichkeitsperspektive für die nichtfinanzielle Berichterstattung. Es eruiert Fragen der Ausweitung des Anwendungsbereichs, der Prüfungstiefe sowie der Digitalisierung dieser Art von Offenlegung. Für die Bewertung dieser Fragen müssen zwei Perspektiven eingenommen werden: Kreditinstitute als Berichtspflichtige sowie als Empfänger der Informationen von Kunden.